在菲律宾设立公司的注册形态｜涉外法律系列问答

浩然

外国投资者可与菲律宾人按法律规定的持股比例合资。
外国投资菲律宾公司设立的注册形态，可分成独资、合伙或公司等三种。
外国公司亦可以在菲律宾设立公司、分/子公司或办事处。
设立菲律宾公司时，外资要注册的最低登记注册资本额为20万美元；办事处最低注册资本额则为3万美元。
如为合伙公司则登记注册资本额50万披索即可。
在净利结汇须扣缴所得税扣缴30%(目前菲律宾投资环境在苏比克湾自由港及经济特区设立工厂者可减免)。
外国企业投资成立菲律宾当地公司时，需先在当地的证券管理委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)登记。

一、允许外国投资者在菲律宾设立的公司形态

1.合资公司：在菲律宾要求本国人拥有部分所有权的行业中，外国投资者可与菲律宾人按法律规定的持股比例合资组建注册菲律宾公司。
法律对持股比例少的外国投资者有相应保护措施。法律规定菲律宾公司股东不得少于5人，不超过15人。董事会由5－15个成员组成，每个董事会成员至少以其自己的名字持有1股，其股东及董事会成员组成必须多数由菲律宾常驻居民担任。菲律宾公司设立应有一名总经理，一名财务人员和一名秘书，秘书必须是菲律宾公民，按照菲律宾证交委员会的要求，财务人员也必须是菲律宾常驻居民。
2.子公司：外国公司在菲律宾设立的具有独立法人资格的子公司。
3.分公司：在菲律宾从事总部指定的商业活动，不具有独立法人资格，是外国公司在菲律宾的延续。分公司在菲律宾开业前，母公司必须在菲律宾证交委员会注册。根据《公司法》规定，分公司至少在证交委员会储蓄实际市值10万比索的有价证券。在每一财政年度开始后的6个月内，分公司必须储蓄实际市值相当其总收入2％（不低于500万比索）的有价证券，在分公司退出菲律宾时有价证券储蓄将退还。
4.代表机构：由母公司直接委任的，根据总部要求在菲律宾承担资讯传递、产品促销和品质控制等活动的代表机构，在菲律宾不取得收入。代表机构必须在菲律宾证交委员会注册，并汇入菲律宾3万美元。

二、菲律宾公司设立条件

1.菲律宾有一份外国投资者设立的行业限制名单，须了解设立公司形态后才有办法提供设立。

2.菲律宾公司设立之注册资本额分成2种：

（1）注册资本额相等于US$200,000的比索（菲律宾币别）；

（2）菲律宾公司设立后，员工达到50人，注册资本额可降低为US$100,000等额比索设立。3.提供投资方公证文件；需要有一名当地的秘书或者一间当地的公司。4.时间至少需2-3个月 。5.可以做注册地址挂靠 。6.记账报税，需要经过政府税务局审批后才可以申报税。

三、菲律宾投资公司注册之优惠及税制

1.菲律宾公司注册在一般地区投资之税务如下：

（1）间接税 :货物税、增值税、比率税、文件印花税。

（2）所得税 :菲律宾设立公司税务部分：自2009年1月1日起已调降至30%。

2.在苏比克湾自由港区之投资优惠在苏比克湾投资之业者，原则上仅缴交营业毛利(即总收入减掉直接成本)之5%，其他税免缴，惟有关个人所得税部分不能减免。

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